So gründen Sie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Menschen schließen sich gern zusammen, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen. Das kann eine gemeinsame Autofahrt sein, bei der man sich die Spritkosten teilt. Andere bauen und betreiben gemeinsam eine Wohnanlage. Familien gründen ein Unternehmen, um gemeinsam eine Dienstleistung anzubieten und Geld zu verdienen. Alle diese Beispiele können juristisch gesehen Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) sein. Viele Menschen sind sogar Gesellschafter in einer GbR, ohne dies aktiv wahrzunehmen, etwa bei einem mündlich vereinbarten Projekt. Nicht ohne Grund ist die GbR eine beliebte Gesellschaftsform für Existenzgründer. Es lohnt sich also in jedem Fall, sich eingehend damit zu beschäftigen, was eine GbR ist und wie man sie gründet.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wird als einzige Gesellschaft im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) geregelt. Was sie im Kern ist, steht dort in § 705 „Inhalt des Gesellschaftsvertrags“:

Eine GbR ist demnach eine Personengesellschaft, ein Zusammenschluss von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen, die ein gemeinsames Ziel verfolgen. Maßgebend für diese Gesellschaft ist ein Gesellschaftsvertrag. Er kann auch mündlich und formlos abgeschlossen werden und benötigt keinen Notar. Der Vertrag stellt die Grundlage für den gemeinsamen Zweck der GbR dar. Deren Gesellschafter oder Mitglieder verpflichten sich zur Förderung des vereinbarten Zwecks und zur Einhaltung der Rechtsgrundlagen und Vertragsbestimmungen.

Für eine GbR gelten keine besonderen Bedingungen wie Mindestkapital, Eintrag ins Handelsregister oder ordnungsgemäße Buchführung. Damit kann ein Handelsgewerbe, wie es im Handelsgesetzbuch (§ 1 HGB) und der Abgabenordnung (§ 141 AO) definiert ist, nur als GbR betrieben werden, wenn es sich um ein sogenanntes Kleingewerbe handelt. Für die freien Berufe laut Einkommensteuergesetz (§ 18 EStG) gibt es dagegen keine Einschränkung dieser Art.

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist als Personengesellschaft keine juristische Person, hat aber dennoch gewisse Rechte und Pflichten: So kann eine GbR Vermögen besitzen, als Arbeitgeber auftreten sowie vor Gericht als Klägerin oder Beklagte auftreten.

Sie haben sich also entschlossen, eine GbR zu gründen. Die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts sollte in mehreren Schritten erfolgen. Dabei gilt: Je sorgfältiger und umsichtiger Sie vorgehen, desto geringer ist die Gefahr, dass es später zu Problemen oder Mehraufwand kommt.

Die Personen, die sich zu einer GbR zusammenschließen möchten, sollten vorab wichtige Fragen klären:

• Welche Gesellschafter sollen die GbR bilden? Sind auch juristische Personen dabei?
• Was ist der gemeinsame Zweck der Gesellschafter? Was ist das Unternehmensziel der GbR?
• Wird ein Businessplan benötigt und welchen Inhalt soll dieser haben?
• Wie viel Startkapital soll die Gesellschaft erhalten? Welcher Gesellschafter kann wie viel Kapital aufbringen?
• Welche Kosten entstehen für die Gründung einer GbR?
• Welche Unterlagen werden für die Gründung benötigt?
• Wie ist die Geschäftsführung geregelt? Sollen eine oder mehrere Personen die Geschäftsführung übernehmen oder sind alle Gesellschafter gleichberechtigt?
• Wie werden die Geldgeschäfte geregelt? Soll es ein Geschäftskonto geben und wer hat Zugriff darauf?
• Soll die Haftung vertraglich geregelt werden und wenn ja, wie?

Viele dieser Fragen lassen sich formlos beantworten. Wichtigere Punkte, allen voran der Unternehmenszweck, die Geschäftsführung und die Haftungsaufteilung, sollten schriftlich festgehalten werden und Eingang in einen Gesellschaftsvertrag finden.

Lassen Sie sich zunächst vom Begriff „Vertrag“ nicht beirren: Für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) reicht grundsätzlich sogar eine mündliche Absprache. Eine schriftliche Vereinbarung bietet aber viele Vorteile. Sollte in Zukunft Unklarheit bezüglich der vertraglich vereinbarten Bedingungen bestehen oder interner Streit entstehen, ist ein gemeinsam formuliertes und unterschriebenes Schriftstück immer besser als eine nur mündliche Vereinbarung. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag für die GbR ist daher dringend anzuraten. Er enthält typischerweise folgende Details:

• Unternehmenszweck
• Geschäftsführung und Vertretung
• Interne Haftungsverteilung
• Entnahmerecht
• Gewinn- und Verlustverteilung
• Informations- und Kontrollrecht
• Wettbewerbsverbot
• Abtretung von Geschäftsanteilen
• Regelung beim Ausscheiden eines Gesellschafters
• Regelung für den Tod eines Gesellschafters

Der Gesellschaftsvertrag wird – sofern er schriftlich verfasst wurde – erst mit der Unterschrift jedes einzelnen Gesellschafters gültig.

Wenn Ihre GbR ein Gewerbe betreiben soll, müssen Sie sie gemäß Gewerbeordnung beim örtlichen Gewerbeamt anmelden (§ 14 GewO). Abhängig von Ihrem Bundesland geht das auch bei der Industrie- und Handelskammer und/oder der Handwerkskammer. Für die freien Berufe und auch für Gesellschaften, die „Urproduktion“ betreiben (Land- und Forstwirtschaft, Fischerei und Fischzucht), gilt dies nicht.

Dabei erfordert die Anmeldung eines Gewerbes zwei Schritte, da eine GbR keine juristische Person ist. Zuerst müssen die künftigen Gesellschafter individuell als Einzelunternehmer einen Gewerbeschein beantragen. Durch den Zusammenschluss dieser Gesellschafter entsteht dann die GbR, und sie wird dann im zweiten Schritt beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet.

Wie die Formulare zur Anmeldung einer GbR aussehen, hängt stark von der jeweiligen Behörde ab. Wichtig sind in jedem Fall die vollständigen persönlichen Angaben zu den einzelnen Gesellschaftern samt Kontaktdaten und Beschreibung der Tätigkeit innerhalb der GbR. Grundsätzlich ist es empfehlenswert, die entsprechende Tätigkeit so genau wie möglich zu beschreiben. Unklarheiten führen sonst zu Nachfragen durch das Gewerbeamt und dadurch eventuell zu Verzögerungen. Außer dem ausgefüllten Formular fordert Ihr Gewerbeamt möglicherweise weitere Unterlagen an. Dazu zählen:

• Identitätsnachweis (Personalausweis oder Reisepass)
• Für ausländische Staatsangehörige: Aufenthaltsgenehmigung und Erlaubnis der Gewerbetätigkeit
• Persönliches Führungszeugnis
• Inlandsbevollmächtigung und Inlandsanschrift
• Auszug aus dem Gewerbezentralregister
• Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamts
• Zahlungsart für die Gebühren
• Abhängig von Ihrem Tätigkeitsfeld zusätzliche Nachweise und Unterlagen (z. B. Qualifikationen, Zeugnisse)

Informieren Sie sich am besten vorab bei Ihrem örtlichen Gewerbeamt, welche Unterlagen zur Gewerbeanmeldung erforderlich sind. Die erfolgreiche Gewerbeanmeldung kann – abhängig von Ihrem Standort – ein paar Wochen dauern. Wenn Sie sich gut vorbereiten, verringert sich womöglich Ihre Wartezeit.

Nach erfolgreicher Gewerbeanmeldung hat Ihre GbR einen Eintrag im örtlichen Gewerberegister. Außerdem leitet das Gewerbeamt alle relevanten Daten an wichtige Stellen weiter, darunter Ihre Krankenkasse, das Finanzamt, die Arbeitsagentur, das Steueramt und die Berufsgenossenschaft. Zwar ist ein Gewerbeschein zeitlich nicht begrenzt, doch müssen Sie Änderungen (Geschäftssitz, persönliche Daten usw.) beim Gewerbeamt melden. Genauso muss die Auflösung einer GbR dem Gewerbeamt mitgeteilt werden. Beachten Sie, dass jeder Vorgang meist eine Gebühr nach sich zieht.

Eine gewerbliche GbR müssen Sie auch bei der relevanten Berufsgenossenschaft (u. a. Träger der gesetzlichen Unfallversicherung) anmelden, falls dies nicht bereits über die Gewerbeanmeldung erfolgt ist. Die für Ihre Branche passende Berufsgenossenschaft können Sie kostenlos bei der Deutschen Gesetzlichen Unfallversicherung (DGUV) erfragen.

Ist Ihre GbR für die örtliche Handels- oder Handwerkskammer relevant, dann meldet sie sich meist selbstständig bei Ihnen. Eventuell müssen Sie dort eine Mitgliedschaft beantragen. Freiberufler sind in der Regel von einer solchen Mitgliedspflicht ausgenommen, branchenspezifische Berufsgruppen wie Anwälte und Architekten jedoch nicht.

Auch das Finanzamt unterscheidet zwischen gewerblichen und nichtgewerblichen Gesellschaften:

• Eine nichtgewerbliche GbR melden Sie lediglich formlos über einen steuerlichen Erfassungsbogen beim Finanzamt an.
• Nach der Gründung einer gewerblichen GbR wird sich das Finanzamt bei Ihnen melden. Sie müssen Fragebögen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und zurücksenden. Weil Sie in der Regel Umsatz- und Gewerbesteuer entrichten, erhalten Sie auch eine Steuernummer, mit der Sie fortan Rechnungen ausstellen dürfen, sowie eine Steuer-Identifikationsnummer.

Eine GbR erfordert als eher lockerer Verbund nicht unbedingt ein gemeinsames Geschäftskonto, allerdings bietet dieses einige Vorteile. Dazu zählen nicht zuletzt Transparenz bei den Geldgeschäften und eine einfachere Buchführung. Auch die notwendigen steuerlichen Abläufe werden einfacher, wenn nicht gleich mehrere Konten betroffen sind.

Die Wahl eines Geschäftskontos hängt von einigen Faktoren ab. Informieren Sie sich am besten vorab bei örtlichen Banken über Ihre Möglichkeiten. Zu jedem erfolgreichen Unternehmen gehört heute eine kompetente Bank mit einem passenden Leistungsangebot, das ist bei einer GbR nicht anders. Darauf sollten Sie bei Ihrer künftigen Hausbank achten:

Kontogebühren

Gerade bei einem Geschäftskonto lohnt sich der Vergleich verschiedener Banken. Sie sollten prüfen, bei welchen Kreditinstituten es Angebote gibt, die den besonderen Anforderungen Ihrer geplanten Geschäftstätigkeit entgegenkommen.

Transaktionskosten

Viele Banken erheben für Unternehmenskonten Gebühren auf einzelne Transaktionen. Informieren Sie sich am besten umfassend über solche Konditionen. Ob sich etwa ein Pauschalmodell oder eine Einzelabrechnung eher für Sie lohnt, hängt auch stark von der Art Ihrer geplanten geschäftlichen Tätigkeit ab.

Finanzielle Flexibilität

Für Gründer ist eine solide finanzielle Basis wichtig, aber ebenso ein Auffangnetz in Form eines sogenannten Kontokorrentkredits. Damit haben Sie mehr Flexibilität bei der Planung Ihrer Finanzen. Achten Sie auf die Zinsen und sonstigen Konditionen eines solchen Kreditrahmens.

Onlinebanking

Wenn Sie die Finanzen Ihrer GbR über ein gemeinsames Geschäftskonto abwickeln, dann sollten Sie es auch unkompliziert verwalten können. Onlinebanking spielt dabei eine besondere Rolle, damit Sie am Arbeitsplatz oder mobil auf das Konto zugreifen können. Ebenso sollte das Onlineangebot benutzerfreundlich sein, damit Sie diese Funktion effizient einsetzen können.

Service

Ihre Bank sollte flexibel auf Probleme reagieren können und für bestimmte Notfälle rund um die Uhr erreichbar sein.

Abhängig von der Beschaffenheit Ihrer geplanten GbR sind weitere Schritte erforderlich oder angeraten.

Wollen Sie etwa in Ihrer GbR Personal beschäftigen, müssen Sie eine Betriebsnummer bei der Bundesagentur für Arbeit beantragen. Diese Nummer erlaubt es Ihnen, Mitarbeiter bei den relevanten Sozialversicherungsträgern anzumelden. Das gilt im Übrigen auch für geringfügig Beschäftigte – sogenannte Mini-Jobber – und für Auszubildende. Für die Zuteilung der Betriebsnummer fallen keine Gebühren an.

In vielen Branchen gibt es bestimmte Vereine und Verbände für Gründer. Die Mitgliedschaft ist freiwillig, doch profitiert Ihre GbR u. U. von der Beratung durch solche Institutionen und von den Kontakten, die sich auf diesem Weg knüpfen lassen. In manchen Branchen vermitteln diese Vereine sogar Aufträge und versorgen Sie mit wertvollen wirtschaftlichen Informationen. Außerdem vertreten Branchenverbände häufig Ihre Interessen nach außen. Über solche Möglichkeiten sollten Sie sich schon bei der Gründung Ihrer GbR informieren.

Auch Gesellschaften bürgerlichen Rechts unterliegen einer Besteuerung. Allerdings zahlen sie keine Einkommen- oder Körperschaftsteuer; vielmehr wird der Gewinn einer GbR den Gesellschaftern anteilig zugeordnet und muss daher von ihnen versteuert werden. Umsatzsteuer und eventuell Gewerbesteuer fallen auch bei einer GbR an, d. h. Sie müssen für die Gesellschaft Umsatzsteuervoranmeldungen und Umsatzsteuererklärungen sowie ggf. Gewerbesteuererklärungen abgeben. Nachdem Sie dem Finanzamt die Gründung der GbR mitgeteilt haben, leitet dieses typischerweise die notwendigen Formalitäten in die Wege. Da eine GbR keinen Status als Kaufmann haben kann (sonst müsste es eine Gesellschaft nach dem Handelsrecht sein, z. B. eine OHG), erfolgt die Gewinnfeststellung durch eine Einnahmenüberschussrechnung.

Im Gegensatz zur gewerblichen GbR fällt bei einer rein freiberuflichen GbR (z. B. gemeinsame Arztpraxis oder Anwaltskanzlei) keine Gewerbesteuer an. Dasselbe gilt für Gesellschaften in der Land- und Forstwirtschaft.

Obwohl die GbR die wohl einfachste und daher auch recht beliebte Form der Personengesellschaft ist, gibt es immer wieder Unklarheiten. Viele Details hängen an der individuellen Beschaffenheit der GbR (gewerblich/nichtgewerblich, branchenspezifisch usw.). Wir beantworten einige Fragen, die in Bezug auf diese Gesellschaftsform immer wieder gestellt werden.

Wie Sie Ihre Gesellschaft bürgerlichen Rechts nennen können, ist nicht gesetzlich geregelt. Als ständige Praxis hat sich aber herausgebildet, dass die Geschäftsbezeichnung der GbR immer die Vor- und Familiennamen aller Gesellschafter enthält. Wenn dies zu einem zu langen oder umständlichen Namen führt, genügen im Einzelfall die Nachnamen. Sie müssen allerdings ausreichende Kennzeichnungskraft besitzen (d. h. nicht allzu häufig im Geschäftsverkehr vorkommen). Die Abkürzung „GbR“ anzufügen ist zwar nicht vorgeschrieben, wird aber empfohlen.

Ein reiner Fantasiename wird bei einer GbR kaum zugelassen. Dagegen gilt die Kombination eines Fantasie- oder Sachnamens mit den Vor- und Zunamen der Gesellschafter weithin als möglich. Wichtig ist dabei, die Bezeichnung überall einheitlich zu verwenden. Variationen sind nicht erlaubt.

Entscheidend ist am Ende aber das Urteil der jeweils zuständigen Behörden – der Industrie- und Handelskammer, des Gewerbeamts, des Finanzamts und anderer Stellen. Es empfiehlt sich daher, den gewünschten Namen mit allen relevanten Instanzen abzustimmen.

Sie sollten außerdem unbedingt darauf achten, dass Sie keine Namensrechte verletzen. Überprüfen Sie vor der Anmeldung der GbR z. B. beim Unternehmensregister des Bundesanzeiger-Verlags, ob Ihr gewünschter Name bereits vergeben ist.

Nein. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts zeichnet sich eben dadurch aus, dass sie keinen Eintrag ins Handelsregister erfordert. Einen Gewerbebetrieb können Sie nur als GbR betreiben, wenn es sich um ein sogenanntes Kleingewerbe handelt. Für Freiberufler (Ärzte, Anwälte, Heilpraktiker, Journalisten etc.) gibt es gar keine Pflicht zum Handelsregister-Eintrag.

Wenn eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts gewerblich tätig sein soll, wird sie beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet. Dieses Amt leitet die Anmeldung anschließend meist selbstständig an alle weiteren relevanten Stellen weiter. Notwendig ist außerdem die Anmeldung beim Finanzamt. Je nach Beschaffenheit der GbR und Branche müssen Sie die Gesellschaft eventuell auch bei folgenden Institutionen anmelden: Handelskammer/Handwerkskammer, Agentur für Arbeit, Berufsgenossenschaft, Bauamt/Ordnungsamt.

Die Kosten für die Anmeldung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts beim Gewerbeamt hängen von Ihrem Standort ab. Die Gebühren dürften zwischen 15 und 50 Euro liegen.

Rein rechtlich gesehen nein; der Gesetzgeber schreibt kein gesondertes Geschäftskonto vor. Allerdings bietet ein solches Konto Vorteile – darunter mehr Transparenz, einfachere Abrechnung und Buchführung sowie effizienteres Finanzmanagement.

Eine wirtschaftlich tätige GbR muss zwar Umsatzsteuer und ggf. auch Gewerbesteuer zahlen; Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer fallen aber nicht an. Vielmehr versteuern die Gesellschafter ihre Gewinnanteile selbst.

Die GbR ist zwar rechtsfähig und auch vor Gericht parteifähig, aber keine volle juristische Person. Vor allem liegt die Haftung für Forderungen nicht bei ihr, sondern bei den Gesellschaftern.

Die Haftung in einer GbR übernehmen im Prinzip alle Gesellschafter gemeinsam, solidarisch und unbegrenzt mit ihrem privaten Vermögen. Je nach Gesellschaftsvertrag können jedoch im Einzelnen abweichende Haftungsregeln festgelegt werden.

Für eine GbR müssen sich mindestens zwei Gesellschafter zusammenschließen. Eine Obergrenze gibt es nicht.

Das hängt vom Gesellschaftsvertrag und der daraus folgenden Kompetenzverteilung ab, etwa die explizite Nennung eines Gesellschafters, der stellvertretend für die gesamte GbR Verträge abschließen darf. Denkbar ist auch die Variante, in der alle Gesellschafter gemeinsam einem Vertragsabschluss zustimmen müssen. Ansonsten kann theoretisch jeder Gesellschafter der GbR Verträge abschließen.

Für Freiberufler eignet sich eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts sehr gut. Daher ist diese Gesellschaftsform hier auch durchaus beliebt, z. B. als Gemeinschaftspraxis oder Sozietät. Anwälte, Ärzte, Journalisten und Physiotherapeuten nutzen gerne die unkomplizierte Gestaltung und die Freiheiten der GbR.

Ja, Sie müssen ihre GbR wie jedes andere Unternehmen auch beim Finanzamt anmelden. Diese Gesellschaftsform zahlt zwar keine Einkommen- oder Körperschaftssteuer, sie unterliegt aber der Umsatzsteuer und ggf. auch der Gewerbesteuer.

Nur, wenn diese im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben wird. Ansonsten kann es zu einer Nachschusspflicht kommen, wenn die GbR aufgelöst wird.

Als Personengesellschaft benötigt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kein Stammkapital. Unter anderem das macht diese Gesellschaftsform schließlich so leicht zugänglich.

Die Auflösung einer GbR erfolgt in drei Schritten:

1. Beginn der Auflösung: Nach Inkrafttreten eines gesetzlichen oder vertraglichen Auflösungsgrunds (z. B. wenn ein Gesellschafter kündigt) wird die Auflösung in die Wege geleitet.
2. Auseinandersetzung: In diesem Verfahren werden Verbindlichkeiten geregelt und das Gesellschaftsvermögen aufgeteilt.
3. Vollbeendigung: Die GbR gilt als aufgelöst.

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