Corporate Governance: Grundsätze der Unternehmensführung

Corporate Governance ist ein zentraler Begriff der Unternehmensführung. Darunter wird eine Vielzahl von Regelungen und rechtlichen Vorgaben zusammengefasst, denen sich ein Unternehmen verpflichtet, um rechtskonform und erfolgreich am Markt zu agieren.

Wir geben einen Überblick, welche Prinzipien und Ziele mit Corporate Governance verbunden sind, wie sich die Prinzipien in der Unternehmenspraxis niederschlagen und welche rechtlichen Regelwerke in Deutschland und auf internationaler Ebene gelten.

Corporate Governance bezeichnet die Gesamtheit aller Regeln, Gesetze und Verfahren, die das Handeln von Unternehmen bestimmen und kontrollieren. Dieser rechtliche und faktische Ordnungsrahmen der Corporate Governance umfasst nicht nur die Binnenregelungen eines Unternehmens (z. B. Unternehmensverfassung), sondern auch Vorgaben, die die Außenbeziehungen des Unternehmens zum Kapitalmarkt betreffen. Somit prägen sowohl Unternehmensführung als auch Gesetzgeber die Ausgestaltung der Corporate Governance in einem Betrieb.

Corporate Governance spielt vor allem bei großen börsennotierten Unternehmen eine Rolle, da die Strukturen hier dazu dienen, die unterschiedlichen Interessen von Aktionären und Management zu koordinieren und Konflikte zwischen beiden Parteien oder innerhalb der jeweiligen Gruppen zu vermeiden. Mittlerweile werden allerdings zunehmend auch andere Unternehmensformen und Unternehmen mittlerer Größe aus dem Blickwinkel von Corporate Governance betrachtet.

Die Ziele von Corporate-Governance-Strukturen unterscheiden sich je nach Unternehmen. Gemeinsam ist allen Strukturen jedoch, dass sie der Unternehmensführung einen Rahmen geben und überdies zu einer Stabilität des Marktes beitragen. Beides wirkt sich positiv auf den Unternehmenserfolg aus und schafft wirtschaftliche Chancen und mehr Arbeitsplätze.

Wichtige Ziele von Corporate Governance sind:

• Kontrolle
• Transparenz
• Effizienz
• Angemessenes Risikomanagement
• Prozessverbesserungen
• Gleichbehandlung und Wahrung von unterschiedlichen Interessen

Die Begriffe „Corporate Governance“ und „Compliance“ werden häufig in demselben Kontext und nicht trennscharf verwendet. Manche Quellen verwenden beide Begriffe sogar synonym. In beiden Fällen werden Regeln und Gesetze betrachtet, die ein Unternehmen einzuhalten hat.

Der Unterschied der Begriffe liegt in ihrer Perspektive: Corporate Governance stellt die Beziehungen in den Mittelpunkt – sie will Transparenz und Vertrauen schaffen zwischen Aktionären und Unternehmensführung und für Investoren und Kapitalmarkt. Compliance fokussiert aus der Perspektive des Unternehmens auf die Maßnahmen, die notwendig sind, um Vorgaben einzuhalten, die für eine ordentliche und erfolgreiche Unternehmensführung notwendig sind.

Häufig werden Corporate Governance und Compliance gemeinsam mit Risikomanagement zusammenfassend als Komplex „Governance, Risk and Compliance“ betrachtet.

Um alle rechtlich verpflichtenden und freiwilligen Anforderungen einzuhalten, müssen Unternehmen funktionierende Corporate-Governance-Strukturen etablieren. Wie solche Strukturen gestaltet sind, variiert je nach Land, in dem das Unternehmen angesiedelt ist. Zwischen den USA und Kontinentaleuropa existieren grundlegende Unterschiede.

In den USA und Großbritannien wird der Shareholder-Ansatz praktiziert. Dabei geht es vorwiegend um die Beziehung zu den Akteuren am Markt. Daher wird das Board of Directors hier von nichtexekutiven Verwaltungsratsmitgliedern dominiert, die von den Aktionären gewählten werden.

In Europa steht der Stakeholder-Ansatz im Vordergrund, bei dem sämtliche durch die unternehmerischen Aktivitäten betroffenen Gruppen einbezogen werden. Hier spielt der Aufsichtsrat eine wichtige Rolle, in dem Arbeitnehmervertreter und auch Vertreter von anderen Stakeholdern wie Kunden oder Lieferanten die Unternehmensführung kontrollieren.

Je nachdem, welchem Ansatz man folgt, unterscheiden sich die zu implementierenden Prozesse und Kontrollorgane. Unabhängig vom gewählten System ist es aber in den allermeisten Fällen notwendig, eine Corporate-Governance-Abteilung einzurichten, da die Einhaltung aller Governance-Vorgaben mit einem erheblichen Arbeitsaufwand einhergeht.

Die Ursprünge der Corporate Governance liegen im angelsächsichen Raum. Erste entsprechende Grundsätze wurden in den 1930er-Jahren im Nachgang zum großen Börsencrash 1929 von US-Wissenschaftlern publiziert, die ein Auseinanderklaffen von Aktionärsinteressen und Management-Interessen beobachteten.

Mit dem Aufkommen internationaler Konzerne nach dem Zweiten Weltkrieg verbreiteten sich die Ideen der Corporate Governance in den USA immer weiter und die Zahl der Publikationen nahm zu. Ab den 1970er-Jahren verpflichteten sich Unternehmensführungen dann verstärkt auch über rechtlich bindende Vorschriften hinaus zu solchen Grundsätzen.

Bekannt wurde der Begriff international jedoch erst in den 1990er-Jahren, als ihn Konzerne verwendeten, um in Reports über ihre praktische Umsetzung von guter Unternehmensführung zu berichten.

In Deutschland hat das Konzept der Corporate Governance überhaupt erst ab den 1990er-Jahren an Bedeutung gewonnen, was verschiedene Gründe hat. Zum einen kam verstärkt zu Börsengängen deutscher Unternehmen, was diese zur Auseinandersetzung mit angelsächsischen Gepflogenheiten zwang; zum anderen stärkte der Gesetzgeber die Corporate-Governance-Vorschriften nach einer Reihe von Unternehmenskrisen.

In Deutschland existiert seit 2002 der Deutsche Corporate Governance Kodex, den eine Kommission des Bundesjustizministeriums verabschiedet hat. Darin sind wichtige gesetzliche Vorschriften zusammengefasst und darüber hinaus rechtlich nicht bindende, national wie international anerkannte Empfehlungen zu guter Führung und Kontrolle von börsennotierten Unternehmen.

Der Corporate Governance Kodex umfasst sechs Themenbereiche:

1. Aktionäre und Hauptversammlung
2. Zusammenwirkung von Vorstand und Aufsichtsrat
3. Vorstand
4. Aufsichtsrat
5. Transparenz
6. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die gesetzliche Grundlage des Kodex bildet das Aktiengesetz. Sein Ziel ist es, Transparenz und Nachvollziehbarkeit zu schaffen und so das Vertrauen von Investoren, Mitarbeitern, Kunden und der Öffentlichkeit in deutsche börsennotierte Unternehmen zu stärken. Der Corporate Governance Kodex wird in regelmäßigen Abständen geprüft und aktualisiert.

Weitere zentrale Rechtsvorschriften, die die Corporate Governance von börsennotierten Unternehmen in Deutschland prägen, finden sich im Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich, im Gesetz zur Transparenz und Publizität, im Bilanzrechtsreformgesetz sowie im Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz.

Neben den nationalen Rechtsnormen existieren verschiedene internationale Kodizes und Richtlinien. In der Europäischen Union gelten verschiedene Direktiven und Richtlinien. Ein Corporate-Governance-Kodex für Banken und Investmentunternehmen ist im Europäischen Unternehmensrecht fixiert.

Die Organisation für Europäische Zusammenarbeit und Entwicklung OECD hat ebenfalls Standards zur Corporate Governance etabliert. Die OECD-Grundsätze wurden erstmals 1999 veröffentlicht und zuletzt 2015 aktualisiert. Die Grundsätze wollen die wirtschaftliche Effizienz, nachhaltiges Wachstum und finanzielle Stabilität sowie die faire Behandlung von Shareholdern und Stakeholdern unterstützen.

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